Las fundaciones, como entidades sin ánimo de lucro, están sujetas a una regulación específica que puede requerir ajustes a lo largo del tiempo. Estos cambios pueden afectar su estructura, fines o funcionamiento.

Entre los ajustes más frecuentes se encuentran la modificación de estatutos, las fusiones entre entidades y, en ocasiones, la extinción definitiva de la fundación. Cada proceso conlleva requisitos legales.

En este artículo, QualityConta le explica qué hacer ante cualquier cambio en fundaciones. Nuestro objetivo es ofrecer una guía clara y actualizada sobre estos procedimientos.

Modificaciones en los estatutos: requisitos y procedimiento

Las fundaciones deben adaptarse a nuevas circunstancias, lo que puede requerir modificar sus estatutos. Estas modificaciones son posibles si el fundador no lo ha prohibido expresamente. En tal caso, el patronato tiene la competencia para acordarlas siempre que resulten convenientes al interés fundacional.

Si el fundador ha prohibido expresamente la modificación, se necesita autorización del Protectorado. Esta solicitud debe incluir el texto propuesto, la certificación del acuerdo del patronato y una exposición razonada del interés de la modificación.

Una vez autorizada, la modificación debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro de Fundaciones. Si no hay prohibición fundacional, la comunicación al Protectorado con la documentación pertinente es suficiente, siempre que no se oponga en el plazo de tres meses.

 

Cuándo es obligatoria la modificación estatutaria

Existen situaciones en las que el patronato está obligado a modificar los estatutos. Esto ocurre cuando las circunstancias cambian de tal manera que impiden el cumplimiento de los fines fundacionales bajo los estatutos vigentes.

En estos casos, el Protectorado puede requerir formalmente la modificación. Si el patronato se niega, incluso puede proceder a la modificación de oficio o solicitar su ejecución judicial.

La modificación estatutaria, por tanto, no es una mera posibilidad, sino una obligación legal cuando se compromete la funcionalidad de la fundación. Esta actuación garantiza que los fines fundacionales puedan seguir desarrollándose eficazmente.

 

La fusión de fundaciones: tipos y requisitos legales

La ley permite la fusión de fundaciones, siempre que no exista una prohibición expresa del fundador. El acuerdo debe ser adoptado por los patronatos de las fundaciones implicadas y debe justificarse que es conveniente para ambas.

La fusión puede ser voluntaria o impuesta por el Protectorado si las fundaciones no pueden cumplir por sí solas sus fines. En este caso, puede solicitar la fusión ante la autoridad judicial competente.

La documentación debe incluir la certificación de los acuerdos, un informe justificativo, balance actualizado, estatutos y composición del nuevo patronato. Tras la no oposición del Protectorado, el acuerdo se eleva a escritura pública e inscribe en el Registro.

Fusión y extinción: diferencias y consecuencias jurídicas

En la fusión no se requiere una declaración independiente de extinción. La entidad absorbida queda disuelta por efecto del acuerdo de fusión, sin necesidad de un procedimiento aparte.

Esto agiliza el trámite, ya que la integración de bienes, derechos y obligaciones queda regulada por el acuerdo de fusión. La nueva entidad asume el patrimonio de las anteriores, asegurando la continuidad de los fines fundacionales.

A continuación, se presenta una tabla comparativa con las principales diferencias:

 

 

Causas legales de disolución y extinción de una fundación

La Ley 50/2002 establece las causas que justifican la extinción de una fundación. Entre ellas: la expiración del plazo previsto, el cumplimiento del fin fundacional o su imposibilidad, la fusión o causas previstas en los estatutos.

Cuando ocurre una causa de extinción, el patronato debe acordarla y solicitar la ratificación del Protectorado. Es necesario aportar la certificación del acuerdo, memoria justificativa, balance y proyecto de liquidación.

Si el Protectorado no responde en tres meses, se entiende otorgada la ratificación. Una vez ratificada, debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro para tener efectos legales.

 

Procedimiento de liquidación tras la extinción

La extinción abre el procedimiento de liquidación, que debe ejecutar el patronato bajo supervisión del Protectorado. Se requiere un balance de apertura y un inventario de bienes y deudas.

Los bienes no pueden distribuirse hasta que se satisfagan todas las obligaciones con terceros. Una vez liquidadas las deudas, los activos se destinan a entidades sin ánimo de lucro con fines de interés general.

El patronato debe otorgar la escritura de cancelación y comunicar al Registro el destino final de los bienes. Solo entonces la fundación se considera extinguida plenamente desde el punto de vista jurídico.

 

Destino del patrimonio tras la disolución

Los bienes deben destinarse a entidades no lucrativas que persigan fines análogos. El negocio fundacional o los estatutos pueden establecer cuáles son estas entidades receptoras.

En ausencia de designación previa, el patronato podrá elegirlas si tiene facultades para ello. De lo contrario, la decisión recae en el Protectorado, que deberá respetar el interés general en su elección.

Algunas consideraciones relevantes sobre el destino de los bienes:

• No pueden distribuirse hasta que se paguen todas las deudas.
• Las entidades receptoras deben perseguir fines de interés general.
• Los estatutos pueden prever su destino a entidades públicas.

 

Cambios en fundaciones: la experiencia de QualityConta a su servicio

En QualityConta contamos con amplia experiencia en la gestión legal y contable de fundaciones en España. Acompañamos a nuestros clientes en cada etapa de modificación, fusión o disolución fundacional.

Nuestro equipo garantiza el cumplimiento normativo en cada fase, con el máximo rigor y profesionalidad. Nos encargamos de la documentación, la relación con el Protectorado y la inscripción registral correspondiente.

Contacte con nuestros expertos y reciba un asesoramiento adaptado a su fundación. Estamos a su disposición para resolver cualquier consulta o iniciar los trámites necesarios.

 

Preguntas frecuentes acerca de los cambios en fundaciones

 

¿Qué estatutos autonómicos específicos pueden alterar el procedimiento en mi comunidad?

Las leyes autonómicas pueden establecer plazos y requisitos adicionales (como en Andalucía, Galicia, Comunidad Valenciana, Cataluña o País Vasco), que difieren ligeramente del régimen estatal. Por ello, es clave verificar la normativa de su Comunidad Autónoma antes de iniciar cualquier trámite.

¿Puede cambiarse el domicilio social dentro de una reforma estatutaria?

Sí. El domicilio, ámbito territorial y otros puntos como la denominación, la estructura del patronato o las reglas de representación pueden modificarse mediante estatutos, siempre que no estén expresamente prohibidos por el fundador.

¿Qué ocurre si el Protectorado no responde en el plazo de tres meses?

En los casos de modificaciones estatutarias o extinciones, si no hay respuesta motivada en un plazo de tres meses, la no oposición se entiende como aprobada automáticamente (tácitamente). A partir de ahí, se procede a completar los trámites formales: escritura pública e inscripción.

¿Es posible que el Protectorado ordene una fusión sin acuerdo del patronato?

Sí. Si una fundación no puede cumplir sus fines, el Protectorado puede promover la fusión judicialmente con otra entidad de objetivos similares, siempre que no exista prohibición del fundador.

¿Se puede dividir una fundación (escisión) en lugar de fusionar o disolver?

Sí, la ley contempla la posibilidad de escisión o división del patrimonio fundacional en varios bloques, aunque esto suele estar sujeto a autorización del Protectorado y a que el fundador no lo haya prohibido en los estatutos.

¿Qué responsabilidades tienen los miembros del patronato durante la liquidación?

Durante el proceso de liquidación, el patronato actúa bajo supervisión del Protectorado y debe asegurar:

• La elaboración del balance de apertura.
• La satisfacción de todas las deudas.
• La distribución residual del patrimonio a entidades sin ánimo de lucro con fines similares.

Están sujetos a responsabilidad civil si actúan negligentemente en este proceso.

¿Qué impuestos o cargas pueden surgir en una fusión entre fundaciones?

La escritura pública de la fusión debe incluir el pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), o bien aportar la exención correspondiente según los supuestos establecidos.