Cuando se acepta el cargo de desempeño como administrador de una sociedad limitada, se adquieren no solo funciones de dirección y gestión, sino también una serie de responsabilidades económicas que pueden comprometer el patrimonio personal del administrador.
No es poco común que, en determinadas circunstancias, la ley permita derivar responsabilidades inicialmente imputables a la empresa hacia su administrador.
En este artículo detallamos cuáles son las responsabilidades del administrador, cómo se pueden generar, en qué situaciones se hacen efectivas, y qué opciones existen para protegerse ante posibles reclamaciones.
¿Qué se entiende por responsabilidad económica del administrador?
La responsabilidad económica del administrador de una sociedad limitada hace referencia a la posibilidad legal de que este tenga que responder con su propio patrimonio frente a deudas o daños causados por la empresa, en casos donde se determine que hubo negligencia, mala gestión o incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo.
Aunque por regla general las sociedades limitadas protegen el patrimonio personal de los socios y administradores, esta protección desaparece cuando hay incumplimiento de las obligaciones legales, dando lugar a la derivación de responsabilidades económicas al administrador.
Tipos de responsabilidades del administrador
1. Responsabilidad frente a la sociedad
El administrador puede ser responsable de los daños causados a la propia empresa cuando actúe de forma negligente, dolosa o contraria a la ley o los estatutos.
Ejemplo: aprobar inversiones arriesgadas sin justificación, perjudicando financieramente a la empresa.
2. Responsabilidad frente a los socios
Los socios pueden exigir responsabilidad económica al administrador si consideran que sus decisiones han perjudicado sus intereses o el valor de su participación.
Ejemplo: ocultar información relevante durante una ampliación de capital o aprobar decisiones sin convocar debidamente a la junta.
3. Responsabilidad frente a terceros
La más crítica y común: la que puede derivarse hacia proveedores, acreedores, trabajadores o la Administración Pública. Aquí es donde el administrador puede verse obligado a pagar deudas sociales con su propio patrimonio.
Situaciones que derivan en responsabilidad económica del administrador
A continuación, enumeramos los escenarios más frecuentes donde el administrador puede acabar asumiendo responsabilidades personales:
✦ Contratación temeraria
Suscribir contratos de servicios o productos sabiendo que la sociedad no podrá cumplir con los pagos.
✦ Omisión del deber de solicitar concurso
Si el administrador conoce la situación de insolvencia de la empresa y no solicita concurso voluntario en el plazo legal, puede responder personalmente por las deudas posteriores a la fecha en la que debió hacerlo.
✦ Incumplimiento del deber de disolución
Si la sociedad entra en causa legal de disolución (por ejemplo, porque las pérdidas han dejado el patrimonio por debajo de la mitad del capital social) y el administrador no convoca junta para resolver la situación, puede responder con su patrimonio.
✦ Infracciones tributarias y de Seguridad Social
El incumplimiento de obligaciones fiscales o con la Seguridad Social puede implicar responsabilidad solidaria para el administrador si ha habido dolo o negligencia grave.
¿Qué pasa con las pólizas de responsabilidad civil para administradores?
En el mercado existen seguros específicos para cubrir la responsabilidad económica de una empresa atribuible a sus administradores. Estas pólizas, conocidas como seguros de responsabilidad civil de administradores y directivos (D&O), ofrecen cobertura frente a posibles indemnizaciones que se exijan por daños causados a terceros.
Estas pólizas suelen incluir:
- Costes de defensa jurídica.
- Indemnizaciones por daños y perjuicios reclamados civilmente.
- Gastos por investigaciones o procedimientos administrativos.
Sin embargo, no cubren:
- Actuaciones dolosas o fraudulentas.
- Infracciones penales.
- Responsabilidades derivadas de conflictos entre socios sin base legal.
Recomendaciones prácticas para evitar la derivación de responsabilidades
- Llevar una contabilidad clara y actualizada.
- Convocar junta general cuando las cuentas reflejen pérdidas significativas.
- Solicitar concurso de acreedores a tiempo si hay insolvencia.
- Evitar operaciones que puedan poner en riesgo la viabilidad de la sociedad.
- Documentar todas las decisiones estratégicas y financieras.
- Contar con el respaldo de una asesoría para empresas especializada en cumplimiento normativo y fiscal.
¿Es obligatorio contratar un seguro de responsabilidad civil?
No es obligatorio por ley, pero sí altamente recomendable. Las empresas que quieren proteger a sus administradores frente a posibles reclamaciones suelen incluir este seguro dentro de los beneficios del cargo.
Contratar una póliza de este tipo no solo ofrece seguridad jurídica, sino también tranquilidad para ejercer el cargo con responsabilidad, sabiendo que ciertos errores no intencionados pueden tener respaldo económico.
¿Qué ocurre si hay varios administradores?
En caso de administración solidaria, todos los administradores pueden ser responsables por las decisiones tomadas, independientemente de quién haya firmado o ejecutado la acción. En una administración mancomunada, se exige que actúen conjuntamente, lo que reduce el riesgo individual, pero también complica la gestión.
En cualquier caso, todos los miembros del órgano de administración deben estar atentos al cumplimiento normativo y la solvencia de la empresa.
Responsabilidades del administrador en fases iniciales de una sociedad
Incluso en etapas tempranas, cuando una empresa aún no genera beneficios, el administrador puede incurrir en responsabilidad económica si:
- No presenta las cuentas anuales.
- No inscribe los actos sociales obligatorios en el Registro Mercantil.
- Incumple obligaciones fiscales.
La falta de actividad no exime de responsabilidades. La administración diligente desde el principio es esencial para evitar sanciones y reclamaciones futuras.
Responsabilidad del administrador: cómo actuar para no comprometer su patrimonio
El cargo de administrador conlleva mucho más que la gestión diaria de una sociedad. La exposición a riesgos patrimoniales personales convierte en imprescindible conocer bien las responsabilidades económicas que conlleva.
Derivar responsabilidades por negligencias o errores evitables puede suponer un problema grave para cualquier directivo.
Por eso, si es administrador o está pensando en asumir ese cargo, le recomendamos contar con el respaldo profesional adecuado para gestionar correctamente sus obligaciones y minimizar riesgos.
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