1. LA LEGALIZACIÓN DE LIBROS CONTABLES.

La legalización de libros contables es un procedimiento mediante el cual un organismo público, en España el Registro Mercantil, da validez oficial a ciertos libros utilizados por las sociedades, fundaciones, asociaciones, o incluso profesionales. Dichas entidades están obligadas a legalizar estos libros en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social.

El objetivo principal de la legalización de los libros contables es:

Garantizar la autenticidad, integridad y fechas de los registros contables o societarios.
Evitar manipulaciones posteriores como, por ejemplo, alterar cuentas pasadas.

2. FUNDAMENTOS JURÍDICOS.

La legalización de los libros contables es un requisito legal obligatorio para las entidades mercantiles que establece la legislación vigente, principalmente el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital.

Esta obligación de legalizar está recogida en la siguiente normativa:

Código de Comercio (arts. 25 a 29): Establece que los empresarios deben llevar una contabilidad ordenada.
Ley de Sociedades de Capital: Regula libros societarios (actas, socios, acciones).
Ley General Tributaria: Obliga a conservar libros contables a efectos fiscales.
Real Decreto 1784/1996: Reglamento del Registro Mercantil.
Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores: Estableció la presentación exclusivamente telemática.

Específicamente la obligación de llevar al día estos libros y la obligación de legalizarlos están recogidas en el Código de Comercio y otras normas, donde se establecen las siguientes obligaciones en relación a los libros que se han de llevar:

Para todo empresario (Art. 25 Código de Comercio):
- Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
- Libro Diario.
Para las sociedades (Art. 26 Código de Comercio y Art. 106 Reglamento del Registro Mercantil – RRM):
- Libro de Actas (de las Juntas Generales y de los órganos colegiados de la sociedad).
Para las Sociedades Anónimas (S.A.):
- Todos los libros anteriores, y además:
- Libro Registro de Acciones Nominativas.
Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.L):
- Todos los libros anteriores, y en lugar del libro de acciones:
- Libro Registro de Socios (Arts. 27 y 28 Código de Comercio).
Para las Sociedades Unipersonales (Art. 16 Ley de Sociedades de Capital – LSC):
- Además, deben llevar un:
- Libro Registro de Contratos (entre el socio único y la sociedad)

En cuanto a los autónomos no están obligados a legalizar libros en el Registro Mercantil, pero sí a conservar sus libros de ingresos, gastos, bienes de inversión y ventas conforme a normativa tributaria.

3. SUJETOS OBLIGADOS A LEGALIZAR LIBROS.

Están obligados a legalizar sus libros contables:

Sociedades Mercantiles (S.A., S.L., S.L.U., cooperativas, etc.): Obligatorio.
Empresarios individuales (autónomos): No tienen obligación de legalizar en Registro Mercantil, pero deben conservar sus libros para Hacienda.
Fundaciones y Asociaciones: Si ejercen actividad económica, deben legalizar libros en sus respectivos Registros.
Empresas extranjeras con sucursal en España: Obligadas respecto a sus actividades en España.
Empresas disueltas: También deben legalizar los libros del último ejercicio.

4. LIBROS QUE DEBEN LEGALIZARSE.

4.1. LIBROS CONTABLES OBLIGATORIOS.

Estos son exigidos por el Código de Comercio:

Libro Diario: Registra el día a día de las operaciones económicas de la empresa, recoge todas las transacciones diarias.
Libro de Inventarios y Cuentas Anuales:
- Balance inicial al inicio del ejercicio.
- Balances trimestrales de comprobación.
- Inventario de bienes y derechos.

Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria).

También se puede legalizar cualquier otro libro, por ejemplo, el libro mayor o los libros de IVA.

4.2. LIBROS SOCIETARIOS.

Estos libros son obligatorios para sociedades anónimas, limitadas o similares.

Libro de Actas: Recoge todas las actas de Juntas Generales y decisiones del órgano de administración.

De la misma manera que el artículo 25 del Código de Comercio obliga al empresario a recoger la actividad del negocio en los libros contables, el artículo 26 establece la misma obligatoriedad para documentar los acuerdos alcanzados en los modelos de actas de Junta de Accionistas y el Consejo de Administración mediante el libro de actas. Este libro debe ser previamente legalizado por el Registrador Mercantil para permitir su uso.

Cada una de las actas recogidas en el libro han contener los siguientes datos:

- Fecha y lugar de la celebración del encuentro.
- Fecha y modo de la convocatoria previa así como los puntos que figuran como orden del día.
- Número de socios y representantes, capital social que aporta cada uno. En caso de tratarse de una Junta Universal hay que añadir también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
- Resumen de los asuntos tratados y sometidos a debate durante la reunión.
- Acuerdos alcanzados y resultado de las votaciones. En este último punto hay que especificar el número de votos a favor de los acuerdos.
- Aprobación del acta: Este es un punto fundamental para concluir todo lo anterior. No existirá confirmación de los acuerdos alcanzados sin la aprobación de la Junta o Consejo, la firma del Secretario de la misma y el beneplácito del Presidente. En el caso específico de la Junta General tiene que ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o bien en el plazo de quinces días por el Presidente y dos socios, uno representando a la minoría y otro a la mayoría. También los órganos de administración, conforme a lo previsto en la escritura social, pueden proceder a la aprobación del acta al final de la reunión.

En ocasiones estas actas son certificadas por un notario que, de manera presencial, se encarga de comprobar todo el protocolo de convocatoria de la Junta y la identidad de los asistentes (incluidos el Presidente y el Secretario) así como de transcribir las intervenciones y los acuerdos alcanzados e incluso las objeciones. Estas actas notariales pasarán a formar parte del Libro de Actas.

En el Libro de Actas deberán transcribirse todas las actas de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles: Actas de Junta General (mínimo el Acta de Junta General Ordinaria de aprobación de Cuentas Anuales) y Actas del Consejo de Administración (mínimo un acta al trimestre) en soporte electrónico. La legalización de este libro deberá realizarse todos los años. Aunque ahora también se presenta online, se debe guardar el libro físico encuadernado con las actas firmadas.

Libro Registro de Socios (en S.L.) Es el libro propio de las Sociedades Limitadas (S.L.) en las que el capital está repartido en participaciones sociales. En él se recopila la identidad de los titulares o fundadores y de los socios, las transmisiones de las participaciones sociales de la S.L., el valor de las mismas y los derechos que éstas les otorgan a los socios.
Libro Registro de Acciones Nominativas (en S.A.): Controla quiénes son los propietarios de participaciones o acciones. El funcionamiento es el mismo que el del registro de socios con la salvedad que lo que se recoge es la composición del accionariado de la Sociedad Anónima. Por tanto, en el Libro de registro de acciones nominativas ha de constar la denominación social de la empresa (nombre y apellidos si es una persona física), el número y valor de las acciones, así como los derechos de los accionistas por tenerlas.

La legalización del Libro Registro de Socios o del Libro Registro de Acciones Nominativas solo será obligatoria en el ejercicio en que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o de las acciones, o si se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

Libro de Contratos con el Socio Único: En los casos de sociedades donde sólo hay un único socio y administrador, sociedad unipersonal, también se ha de elaborar un acta. En este caso las decisiones que tome el administrador deben estar recogidas en un acta con fecha, lugar y acuerdos incluidos.

4.3. LIBROS FISCALES.

Estos libros se llevarán para determinadas actividades o regímenes fiscales:

Libro de IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido)/IGIC ((Impuesto General Indirecto Canario): El libro de IVA es un listado legal de todas las transacciones con el impuesto sobre el valor añadido (IVA) de una compañía, por orden cronológico. Es un registro de facturas emitidas y recibidas Las transacciones se pueden agrupar por artículos fiscales, que normalmente agrupan transacciones que tengan el mismo porcentaje fiscal.
Libro de bienes de inversión: El libro de bienes de inversión es un documento contable que registra la compra, uso y venta de bienes de inversión de una empresa o autónomo. Es obligatorio para la mayoría de empresas y autónomos. Es un registro de bienes.
Libro de operaciones intracomunitarias, El libro de registro de operaciones intracomunitarias es un documento que se usa para controlar y manejar todos los datos que pueden extraerse de las operaciones comerciales que se llevan a cabo entre empresas de diferentes países de la Unión Europea,

5. LEGALIZACIÓN ELECTRÓNICA: PROCEDIMIENTO.

Los libros contables y societarios deberán cumplimentarse en soporte electrónico y deberán ser enviados por vía telemática en los siguientes 4 meses al cierre del ejercicio social.

Desde 2014, la legalización de los libros implica un determinado formato, el procedimiento es telemático, salvo casos especiales. Esto quiere decir que se exige la presentación online, es lo que se llama legalización electrónica. Para ello hay que seguir el procedimiento siguiente:

Cierre contable del ejercicio, normalmente el 31 de diciembre.
Generar los libros en formato PDF o XML.
Firmarlos electrónicamente con un certificado digital válido.
Acceso a la Plataforma Oficial: Ingresar al portal del Colegio de Registradores de España a través de www.registradores.org.
Alta como Usuario: Si no se está registrado, es necesario darse de alta en el sistema.
Uso del Programa Legalia: Utilizar la herramienta oficial Legalia para la generación y envío de los libros. Este software está disponible en la sección de descarga de programas de la página del Colegio de Registradores.
Envío de los Libros: Subir los archivos firmados a la plataforma y completar el proceso de presentación.
Pagar tasas.
Recibir el acuse de recibo.

6. PLAZO PARA LEGALIZAR LOS LIBROS.

El plazo para legalizar es hasta 4 meses después del cierre del ejercicio, lo que supone que debe de hacerse antes del 30 de abril del año siguiente, si el cierre es el 31 de diciembre.

7. ERRORES EN LA PRESENTACIÓN DE LOS LIBROS.

Si por alguna causa se presentan mal los libros o con errores, se pueden subsanar, aunque ya se hayan legalizado. Hay dos opciones para poder solucionarlo:

Antes de que se aprueben: Se pueden volver a presentar correctamente.
Después de ser legalizados: Habría que dejar constancia de los errores en las actas y libros siguientes. Para ello se deberá generar un fichero de rectificación que incluya una certificación del órgano de administración que informe sobre el error cometido y el archivo rectificado con los datos correctos.

8. CONSECUENCIAS DE NO LEGALIZAR LIBROS.

Aunque en el ámbito mercantil no se establecen sanciones específicas por la falta de legalización, este incumplimiento puede acarrear:

Sanciones Tributarias: La Ley General Tributaria contempla multas por incumplimientos en las obligaciones contables y registrales.
Problemas en Procedimientos Legales: La ausencia de libros legalizados puede restar valor probatorio en litigios o inspecciones. En caso de conflicto entre socios o con terceros, los libros legalizados pueden servir de prueba en cualquier juicio, ya que la legalización implica que su contenido no ha podido ser modificado.
Calificación de Concurso Culpable: En situaciones de insolvencia, la falta de libros puede influir negativamente en la calificación del concurso, ya que la falta de legalización puede ser un argumento más para calificarlo como culpable, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores por las deudas sociales.
Responsabilidad personal de los administradores en casos de quiebra o insolvencia. Dicha falta de legalización puede ser utilizada por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad (si esta no las paga).
Pérdida de confianza ante inversores, bancos, o terceros.

9. HERRAMIENTAS ÚTILES PARA LEGALIZAR LIBROS.

Para legalizar los libros contables, se puede usar el programa Legalia. Es un programa oficial gratuito que permite preparar los libros, cargar los documentos y presentarlos telemáticamente ante el Registro Mercantil. Es necesario un certificado o firma digital.

Los libros contables se pueden legalizar a través del portal www.registradores.org.: Portal para trámites y consultas.

10. CONSERVACIÓN DE LOS LIBROS.

La Ley General Tributaria (L.G.T.) impone el deber de conservar los libros relativos al negocio, debidamente ordenados, durante 6 años, desde su último asiento, salvo que una norma exija otro plazo. El plazo de conservación se aplica igualmente en caso de cese del empresario. En caso de disolución de la sociedad, el deber de conservación recae sobre los liquidadores.

Asimismo, la L.G.T. (Ley General Tributaria) y el Código de Comercio exigen la conservación de la correspondencia, documentación y justificantes del negocio durante 6 años, desde el día en que se cierran los libros con los asientos que justifican.

11. NOVEDADES PARA 2025

Para el año 2025, se introduce el Identificador Registral Único de la Sociedad (IRUS), Desde mayo de 2024, toda sociedad nueva tiene un código único registral. Es obligatorio incluirlo en todos los trámites. Es un código alfanumérico de 13 dígitos que identifica de manera única a las sociedades en los registros públicos. Este identificador se asigna automáticamente al abrir un folio registral electrónico y será utilizado en la cumplimentación del modelo 038 de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) relativo a las operaciones de las entidades inscritas en registros públicos.

Las sociedades inscritas a partir del 9 de mayo de 2024 ya cuentan con este código, mientras que las restantes lo obtendrán al realizar cualquier gestión con el Registro Mercantil.

También a partir de este año 2025, habrá un mayor control electrónico: La Agencia Tributaria cruza automáticamente datos contables y fiscales a partir de este año. Habrá una conectividad Registral, es decir, un intercambio automático de información entre registros mercantiles provinciales.

12. RECOMENDACIONES PRÁCTICAS.

Cumplir con la legalización de los libros es esencial para garantizar la transparencia y legalidad de la gestión empresarial. Además, facilita el cumplimiento de otras obligaciones societarias y tributarias, contribuyendo a una operativa empresarial ordenada y conforme a la normativa vigente.

Es importante seguir los consejos que se indican para que las empresas no tengan que enfrentarse a problemas por errores u olvidos en la legalización de los libros contables.

Anticipación: No esperar al último momento para realizar la legalización, evitando posibles contratiempos técnicos o administrativos.
Verificación de Datos: Asegurarse de que la información contenida en los libros es correcta y está actualizada.
Respaldo de Documentación: Mantener copias de seguridad de los libros presentados y de los justificantes de presentación.

Legalización de libros en España.