La extensión subjetiva de la responsabilidad en los administradores personas jurídicas

El artículo 212.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece lo siguiente en relación a los administradores:

“Artículo 212.- Requisitos subjetivos

1. Los administradores de la sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas.”

Asimismo el artículo 212.bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“Artículo 212 bis.- Administrador persona jurídica

1. En caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.”

Conforme a lo anterior, los administradores pueden ser personas físicas o personas jurídicas, esto, que no supone ninguna novedad en nuestro ordenamiento jurídico, puesto que dicha posibilidad ya se admitía en la normativa anterior a la actual Ley de Sociedades de Capital, si tiene una especial relevancia en la actualidad, y todo ello, a raíz de la nueva redacción que el apartado veinte del artículo único de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, (vigente desde el 24 diciembre 2014), dio al artículo 236 de la citada Ley y en especial, a su apartado 5, que establece que “La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador”.

Esta modificación ha supuesto un cambio muy importante respecto de la responsabilidad de los administradores personas jurídicas, ya que con anterioridad a la nueva redacción del artículo 236, la regla general era que la responsabilidad sólo recaía en la sociedad administradora y no en la persona física representante, siendo en la actualidad dicha responsabilidad extensible solidariamente al representante.

De lo anterior resulta, que la persona que actúa como representante persona física del administrador persona jurídica, puede llegar a responder de las deudas sociales cuando las mismas sean consecuencia de una actuación negligente, ampliándose de esta forma, el número de personas sujetas a la responsabilidad de los administradores.