Pacto de Socios

¿Qué es y cómo se lleva a cabo?
 

Un pacto de socios puede suponer la diferencia entre la supervivencia y el fracaso de tu negocio.

¿Qué es?

Consiste en un acuerdo suscrito por todos los socios de un negocio. El propósito de este es el de regular las relaciones internas dentro de la sociedad, con el fin de asegurar la resolución de conflictos que puedan poner en riesgo la continuidad del proyecto. La ley no obliga a firmar un pacto de socios pero, es muy recomendable que cualquier proyecto que vayas a realizar cuente con uno.

¿Para qué sirve?

Este pacto te puede ayudar mucho en el futuro para que, siendo socio, tú tengas prioridad sobre la empresa ante otras personas.

Por ejemplo:

En unos años, uno de tus socios decide abandonar la sociedad, por lo que pretende vender sus participaciones a un muy amigo suyo pero el cual tu no conoces absolutamente de nada y en el que ni siquiera confías. En ese momento, el pacto de socios te permitirá tener prioridad a la hora de comprar dichas participaciones.

Este es un ejemplo de los muchos que te pueden afectar y que, hoy en día, afecta a los emprendedores primerizos que no realizaron este acuerdo.

¿Cuándo debes firmar un pacto de socios?

El momento ideal para formalizarlo es aquel en el que un nuevo socio entra en la sociedad. El pacto de socios deberá tener lugar:

• • En el momento en el que se crea una sociedad.
  • Cada vez que un nuevo socio entre a formar parte de la sociedad.

A pesar de que el motivo principal de por qué firmar un pacto de socios es para evitar conflictos internos, otra característica muy importante es que funciona como una garantía de que cualquier problema será resuelto rápidamente.

¿Es eficaz el pacto de socios?

Sí, ya que se basa en el principio de la autonomía de la voluntad, por el cual, los socios pueden acordar cualquier cosa que no sea contrario a la ley.

El pacto de socios también es de naturaleza «inter pares», es decir, su eficacia se limita a aquellas personas que lo firmaron. De igual forma, nada impide que el pacto sea de carácter público ante notario.

Es importante mencionar que, cuando se decida modificar el pacto de socios, se debe tener la aprobación de todos los firmantes.

Por último, los compromisos de los socios tienen una aplicación jurídica, por lo que se recomienda contar con asesoramiento legal.

¿Qué regula?

Existen una gran cantidad de temas que pueden ser objeto de regulación:

• • Buen gobierno de la sociedad: conjunto de normas enfocadas a resolver conflictos o situaciones de bloqueo en la toma de decisiones.
  • Entrada de socios: la entrada de nuevos socios e inversores, necesitará de unos términos y condiciones que se adapten a los objetivos de todos.
  • Salida de socios: Cualquier negocio puede contar con la salida de un socio, por lo que es recomendable pactar previamente las condiciones en las cuales esta circunstancia tendrá lugar.
  • Funciones y dedicación de cada socio: Dejar por escrito el tiempo que se dedica al proyecto, así como las tareas y funciones por las que cada socio se compromete, puede evitar malentendidos.
  • Cláusula de no competencia: se puede dar el caso en el cual los socios se comprometan a no trabajar o ser socios, al mismo tiempo, de otra empresa que esté llevando a cabo una actividad económica similar.

Por último, dejar constancia de que un pacto de socios debe ser una garantía del buen funcionamiento del negocio, evitando conflictos y, si se diera el caso, garantizar su resolución. Por ello, conviene analizar el contenido del acuerdo para evitar que este no se convierta en un elemento que impida la evolución constante del negocio.

Importancia del Pacto de Socios para Crear una Empresa

Un pacto de socios es fundamental para garantizar la estabilidad y el crecimiento de una empresa desde sus primeras etapas. Este acuerdo no solo regula las relaciones internas, sino que también proporciona un marco para resolver disputas y definir responsabilidades claras entre los socios de la empresa. Es especialmente relevante para startups y nuevos proyectos donde la estructura y roles suelen ser menos formales.

Diferencias entre un Pacto de Socios y Otros Acuerdos

Aunque puede confundirse con un contrato social o estatutos de la empresa, el pacto de socios tiene un enfoque distinto. Mientras que los estatutos regulan aspectos legales básicos, el pacto abarca detalles operativos y preventivos, tales como:

• • Estrategias para resolver bloqueos en la toma de decisiones.
  • Protección frente a conflictos personales.
  • Prevención de diluciones indebidas al incorporar nuevos socios.

Cláusulas Clave en un Modelo de Pacto de Socios

1. Cláusula de No Competencia Evita que los socios trabajen para empresas competidoras mientras estén activos en la empresa. 2. Cláusula de Arrastre Protege los intereses de los socios minoritarios al obligarles a vender sus participaciones en los mismos términos que los socios mayoritarios, en caso de una venta total de la empresa. 3. Cláusula de Permanencia y Vesting Regula el tiempo mínimo que los socios deben permanecer en la empresa y asegura la entrega escalonada de participaciones.

Cómo Hacer un Pacto de Socios Efectivo

1. Definir los objetivos y expectativas: Aclarar desde el inicio las metas individuales y colectivas.

• • 2. Contar con un asesor legal: Asegurarse de que el documento cumpla con la normativa vigente y sea ejecutable legalmente.
  • 3. Revisar y actualizar regularmente: A medida que la empresa crece, el pacto debe adaptarse a nuevas circunstancias.

Ejemplo Práctico: Contrato de Socios para una Startup

Supongamos que tres fundadores inician una startup tecnológica. Un acuerdo de socios detallará:

• • Roles específicos: quién lidera la tecnología, operaciones o finanzas.
  • Reglas para incorporar inversores.
  • Proceso de toma de decisiones para gastos significativos.
  • Resolución de conflictos en caso de desacuerdo mayoritario.

Beneficios del Acuerdo de Socios

• • Reducción de incertidumbre: Los socios saben exactamente qué esperar unos de otros.
  • Atracción de inversores: Un modelo de pacto de socios bien elaborado puede dar confianza a los potenciales inversores.
  • Prevención de litigios: La resolución de conflictos es más sencilla si las reglas ya están pactadas.